Поглощения

ACQUISITIONSОбщий термин, обозначающий приобретение одной компании др. До 1961 года действие амер. антитрестовых законов на депозитные фин. учреждения не распространялось, т. к. они не участвовали в коммерческой деятельности между штатами. К ним не применялись Закон Шермана и Закон Клейтона. В 1966 г. Закон о банковских холдинговых компаниях и Закон о банковских слияниях использовали антитрестовские положения для борьбы против концентрации фин. капитала. Эти положения явились продолжением более раннего антитрестовского законодательства. На федеральные ведомства по надзору были возложены обязанности по оценке слияний и объединений. Закон о банковских слияниях 1960 г. предусматривает`(5) Ведомство, отвечающее за это, не должно одобрять (а) любую предложенную операцию по слиянию, к-рая приведет к монополии или к-рая послужит дальнейшему развитию любого союза, или плана по монополизации, или попытке монополизировать отрасль банковского дела в любой части США, или (б) любую др. предложенную операцию по слиянию, к-рая может привести в любой части страны к существенному снижению конкуренции, или способствовать созданию монополии, или будет ограничивать торговлю любыми др. средствами, если только нет уверенности в том, что антиконкурентный эффект предложенной операции четко отвечает общественным интересам и будет способствовать обеспечению удобства и удовлетворению потребностей общины, к-рой оказываются услуги`.Оценка Министерством юстиции США предложенных слияний и объединений с антитрестовских позиций в первую очередь касается вопроса о том, является ли предлагаемая операция антиконкурентной в отношении существующей или, как это имеет место в недавних случаях, потенциальной конкуренции между сторонами. Основные вопросы связаны с правовыми концепциями соответствующего вида коммерческой деятельности и соответствующего географического района страны. В 1963 г. Верховный суд при решении дела против `Филадельфия Нэшнл Бэнк` (Philadelphia National Bank) и `Жирард Корн Иксчейндж Бэнк` (Girard Corn Exchange Bank) представил следующий комментарий:`Мы разделяем мнение окружного суда в отношении совокупности продуктов (различные виды кредита и услуг, такие, как чековые счета и доверительное управление), обозначенных термином `операции коммерческих банков` ... что представляет собой определенный вид коммерческой деятельности. Некоторые продукты и услуги коммерческих банков настолько специфичны, что не испытывают эффективной конкуренции со стороны продуктов и услуг др. фин. институтов; примером такого продукта является чековый счет`.Требование в отношении соответствующего географического района страны определялось как область, `где воздействие слияния на конкурентные взаимоотношения будет непосредственным и немедленным`.Под `частью страны` понимается `соответствующий рынок бтвующий рынок банковских услуг` или `соответствующий территориальный рынок`. Обычно рынок банковских услуг определяется согласно ориентирам органов банковского регулирования и Министерства юстиции, но в последнее время появилась тенденция учитывать широту рынка при оценке негативного влияния на конкуренцию. Министерство юстиции, как правило, кладет под сукно отчет о конкурентных факторах и само определяет рынки банковских услуг при рассмотрении заявок на слияния, объединения и создание холдинговых компаний и/или поглощения с точки зрения требований антитрестовского законодательства. Только в некоторых случаях такие показатели, как компетентность управленческого аппарата, прибыльность и выполнение бизнес-плана, а также удобства и потребности общества, были сочтены важными факторами.Пересмотренный закон о банковских слияниях предусматривает, что все предложения о слияниях застрахованных банков должны получить предварительное одобрение соответствующего федерального ведомства по контролю за банковской деятельностью, в ведении к-рого находится образуемый банк. Закон также предусматривает получение соответствующим ведомством отчетов о конкурентных факторах от двух др. банковских ведомств, а также от Министерства юстиции. Слияние двух банковских холдинговых компаний регулируется ФРС. Соответствующее ведомство не может одобрить слияние, к-рое `существенно уменьшит` конкуренцию или будет способствовать созданию монополии, если только не будет сочтено, что возможные положительные последствия в отношении удобства и удовлетворения потребностей общества превзойдут антиконкурентный эффект слияния.Управление Контролера ден. обращения (Office of the Controller of the Currency) использует собственные ориентиры для определения соответствующих рынков банковских услуг. Нормативы Федеральной корпорации страхования депозитов — ФКСД (The Federal Deposit Insurance Corporation) сходны с ориентирами Министерства юстиции. Требования ФРС не выходят за рамки требований др. регулирующих ведомств. На заключительной стадии анализа решение Министерства юстиции является определяющим.Оценки влияния планируемого слияния, объединения или создания/поглощения холдинговой компании на конкуренцию сводятся к следующим: проконкурентное, нейтральное, слегка неблагоприятное, неблагоприятное, существенно неблагоприятное и монополистическое. Неблагоприятное влияние предполагает, что операция более чем незначительно сказывается на конкуренции, но обусловлена потребностями и обеспечением удобства для обслуживаемого населения. Существенно неблагоприятное влияние указывает на такие последствия для конкуренции, к-рые ставят под сомнение целесообразность согласия на такую операцию. Как правило, Министерство юстиции не привлекается до тех пор, пока ситуация не определяется как существенно неблагоприятная.Закон о банковских слияниях 1960 г. после его пересмотра предусматривает экстренное слияние или объединение коммерческих банков в условиях, когда, по мнению регулирующего ведомства, банк находится в таком плохом положении, что должен быть закрыт. При возникновении таких ситуаций регулирующие органы федеральных властей и штатов оценивают потенциальных кандидатов на слияние, способных участвовать в торгах. Экстренные ситуации, как правило, разрешаются очень быстро, и иногда разрешение выдается в течение одного дня. П. банковской холдинговой компании также может рассматриваться в экстренном порядке в соответствии с Законом о дерегулировании депозитных учреждений и ден.-кредитном контроле (The Depository Institutions Deregulation and Monetary Control Act (DIDMCA).Закон `о регуляторах` 1987 г. (the 1987 `Regulators` Bill), к-рый явился поправкой к Закону 1982 г. о депозитных институтах, предусматривал возможность срочного поглощения крупных банков, терпящих банкротство и находящихся в др. штате, а также предоставил ФКСД широкий выбор вариантов ведения дел обанкротившихся банков. Закон предоставил ФКСД полномочия по созданию `промежуточных банков`, к-рые могут служить средством для расширения возможностей ФКСД по ведению дел крупных обанкротившихся банков. Эти полномочия позволили ФКСД создать промежуточную организацию для стабилизации положения банка в случае его ухудшения и выигрыша времени для проведения упорядоченного поглощения или слияния.Как показывают исследования, большинство слияний сопровождаются выплатой значительных премий. Это подтверждает тот факт, что приобретающий банк предполагает получить значительную выгоду от слияния. Методы, широко применяемые при оценке приобретений, включают расчет рыночной стоимости потенциальных приобретений и современной стоимости ожидаемых выгод. Метод оценки современной стоимости предполагает определение трех основных переменных: кассовые поступления и платежи в результате ожидаемого П., конечная стоимость приобретения и приемлемый уровень доходности. Набор стоимостных показателей и обменных коэффициентов, по к-рым сравнивают приобретающий и продаваемый банки, включает балансовую стоимость, цены/прибыли и сравнения прибылей (прошлых и прогнозируемых).Иногда причины для П. и слияния разделяют на две категории: внутренние и внешние.Основными внешними причинами являются:1. Дерегулирование сберегательных учреждений, к-рое дает им возможность оказывать традиционные банковские услуги.2. Рост внутри страны небанковской конкуренции в лице брокеров и дилеров по ценным бумагам, страховых компаний и нефинансовых фирм, таких, как `Сиэрс` и `Дж. Си. Пенни` (Sears and J. C. Penney).3. Усиление банковских связей между штатами.4. Технологические перемены, связанные с автоматизацией и формами самообслуживания клиентов, увеличивающие постоянные издержки банковских учреждений.5. Рост конкуренции со стороны ин. банков, что сократило маржу прибыли, особенно в сфере банковского обслуживания корпораций.6. Экон. спад в ряде отраслей, таких, как с. х., нефтяная и газовая, к-рые были ослаблены конкуренцией со стороны ин. фирм.Внутренние причины, способствующие слиянию, следующие:1. Увеличение банковских операционных издержек, особенно в связи с уплатой процентов по депозитам, жалованья и заработной платы и расходами по акционерному капиталу.2. Проблемы, связанные с качеством ссуд, о чем свидетельствует рост потерь по ссудам и классифицированных ссуд (т. е. ссуд, с погашением к-рых возникают трудности).3. Увеличение рисков, особенно процентного риска, кредитного риска по ссудам и риска по долгосрочному выживанию банковского учреждения.4. Проблемы смены управленческих кадров, отражающие нехватку опытных способных менеджеров в отрасли.Текущая тенденция к росту П. и расширению сфер влияния в последнее время все больше способствует росту конкуренции, особенно там, где создание отдельных разрешено на всей территории штата. Как правило, предполагается, что по мере географического расширения рынков и соответствующего расширения операций с включением не только банков, но и др. депозитных и недепозитных фин. учреждений, неблагоприятное антиконкурентное влияние таких мер будет уменьшаться.См. АНТИТРЕСТОВСКИЕ ЗАКОНЫ; ЗАКОНЫ О БАНКОВСКИХ СЛИЯНИЯХ; ОБЪЕДИНЕНИЯ; ОБЪЕДИНЕНИЯ КОМПАНИЙ; СЛИЯНИЯ; СЛИЯНИЯ БАНКОВСКИЕ.